Новости бизнеса Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний”
дата: 2008-01-18 источник: "Азот", ОАО
Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента – Открытое акционерное общество «Азот»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента – ОАО «Азот»
1.3. Место нахождения эмитента - Российская Федерация, Пермский край, г. Березники, Чуртанское шоссе, 75.
1.4. ОГРН эмитента - 1025901703618
1.5. ИНН эмитента - 5911029525
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом - 30901-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.azot.berezniki.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания – внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания – заочное голосование.
2.3. Дата и место проведения общего собрания – 09 января 2008 г.
Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени:
618400, Пермский край, г. Березники, пр-т Ленина, 47, офис 327, ЗАО «Регистратор Интрако»
или
618401, Пермский край, г. Березники, Чуртанское шоссе, 75, ОАО «Азот».
2.3. Кворум общего собрания: Всего размещено 405871 шт.
По вопросам 1-3, 5 повестки дня – 57 414 голосующих акций ОАО «Азот» (63,75% от общего количества акций, принадлежащих акционерам не заинтересованным в совершении сделок);
По вопросу 4 повестки дня - 373 230 голосующих акций ОАО «Азот» (91,96 % размещенных голосующих акций ОАО «Азот»).
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Завод полимеров КЧХК» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ.
«За» - 49 150 (54,58%) голосов, «Против» - 76 (0,08%) голосов, «Воздержался» - 8 188 (9,09%) голосов.
2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Галоген» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ.
«За» - 49 158 (54,59%) голосов, «Против» - 68 (0,07%) голосов, «Воздержался» - 8 188 (9,09%) голосов.
3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ЗМУ КЧХК» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ.
«За» - 49 156 (54,58%) голосов, «Против» - 66 (0,07%) голосов, «Воздержался» - 8 192 (9,1%) голосов.
4. Об одобрении сделок в соответствии со ст. 84.6 Федерального закона «Об акционерных обществах».
4.1. Об одобрении сделки по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Галоген» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ.
«За» - 364 974 (97,79%) голосов, «Против» - 66 (0,02%) голосов, «Воздержался» - 8 190 (2,19%) голосов.
4.2. . Об одобрении сделки по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ЗМУ КЧХК» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ.
«За» - 364 972 (97,79%) голосов, «Против» - 66 (0,02%) голосов, «Воздержался» - 8 192 (2,19%) голосов.
5.Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность по предоставлению Обществом займа ОАО «ОХК «УРАЛХИМ».
5.1. Об определении цены по сделке (взаимосвязанным сделкам), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом займа ОАО «ОХК «УРАЛХИМ».
«За» - 49 133 (54,56%) голосов, «Против» - 62 (0,07%) голосов, «Воздержался» - 8 219 (9,13%) голосов.
5.2 Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность по предоставлению Обществом займа ОАО «ОХК «УРАЛХИМ».
«За» - 49 135 (54,56%) голосов, «Против» - 66 (0,07%) голосов, «Воздержался» - 8 213 (9,12%) голосов.
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием.
1.
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Завод полимеров КЧХК» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
1) Поручитель – Открытое акционерное общество «Азот;
2) Кредитор – ОАО Банк ВТБ;
Заемщик по кредитному соглашению (выгодоприобретатель) – Общество с ограниченной ответственностью «Завод полимеров Кирово-Чепецкого химического комбината» (ООО «Завод полимеров КЧХК»).
Предмет и цена сделки:
Поручитель обязуется отвечать перед ОАО Банк ВТБ солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии за обязательство, штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению, а также иных платежей, предусмотренных кредитным соглашением.
Сведения об обеспечиваемом поручительством обязательстве:
Предмет соглашения: Кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.
Целевое назначение: - пополнение оборотных средств Заемщика
- приобретение, ремонт и модернизация основных средств Заемщика
Срок кредитной сделки - 540 (пятьсот сорок) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Срок предоставления кредитов: 450 (четыреста пятьдесят) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Сумма лимита задолженности по кредитной линии - 10 000 000,00 (десять миллионов 00/100) долларов США.
Процентная ставка:
- с даты вступления в силу кредитного соглашения по дату вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот» включительно: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 5,43% годовых.
- с даты, следующей за датой вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот», до окончания срока действия кредитного соглашения: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 4,21% годовых.
Ставка LIBOR по USD пересматривается Кредитором в одностороннем порядке 1 раз в 3 месяца.
Порядок уплаты процентов – ежеквартально.
Комиссия за обязательство – 0, 25% годовых, начисляемых на неиспользованную сумму лимита задолженности по кредитной линии, начиная с даты, следующей за датой вступления кредитного соглашения в силу и по дату окончания срока предоставления кредитов.
Дополнительные условия кредитной сделки
1) Обеспечение заключения договора поручительства с ОАО «Азот» (г. Березники) и ОАО «Галоген» в течение 60 (шестидесяти) дней с даты вступления в силу кредитного соглашения.
2) Начиная с четвертого месяца срока действия кредитного соглашения и до даты (дня) погашения (возврата) всех кредитов, ежемесячный кредитовый оборот по счетам Заемщика в ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» должен проводиться в объеме, доля которого в совокупном объеме кредитового оборота Заемщика не менее удельного веса обязательств перед ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в кредитном портфеле Заемщика на начало соответствующего месяца.
Штрафные санкции:
1) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 1 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», процентная ставка увеличивается на 2% годовых, начиная с даты нарушения дополнительного условия, и до даты, в которую нарушение было устранено.
2) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 2 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки» - неустойка (пеня) в размере 1,0 (Одного) процента годовых, начисляемая на сумму Основного долга за каждый день календарного месяца, в котором обязательство было нарушено.
3) При одновременном неисполнении дополнительных условий, указанных в пунктах 1, 2 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», штрафные санкции суммируются.
4) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии – 1/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки.
5) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по процентам и/или Комиссии за обязательство – 2/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки.
При невыполнении Поручителем обязательств по договору поручительства, Поручитель уплачивает неустойку в размере 2/365(366) процентной ставки по кредитной сделке за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору поручительства.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича заключить с ОАО Банк ВТБ кредитное соглашение на указанных условиях, на остальных условиях – по его усмотрению.
2.
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Галоген» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
1) Поручитель – Открытое акционерное общество «Азот;
2) Кредитор – ОАО Банк ВТБ;
Заемщик по кредитному соглашению (выгодоприобретатель) – Открытое акционерное общество «Галоген» (ОАО «Галоген»)
Предмет и цена сделки:
Поручитель обязуется отвечать перед ОАО Банк ВТБ солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии за обязательство, штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению, а также иных платежей, предусмотренных кредитным соглашением.
Сведения об обеспечиваемом поручительством обязательстве:
Предмет соглашения: Кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.
Целевое назначение: - пополнение оборотных средств Заемщика,
- приобретение, ремонт и модернизация основных средств Заемщика.
Срок кредитной сделки – 540 (пятьсот сорок) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Срок предоставления кредитов: 450 (четыреста пятьдесят) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Сумма лимита задолженности по кредитной линии - 18 200 000,00 (восемнадцать миллионов двести тысяч 00/100) долларов США.
Процентная ставка:
- с даты вступления в силу кредитного соглашения по дату вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот» включительно: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 5,43% годовых.
- с даты, следующей за датой вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот», до окончания срока действия кредитного соглашения: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 4,21% годовых.
Ставка LIBOR по USD пересматривается Кредитором в одностороннем порядке 1 раз в 3 месяца.
Порядок уплаты процентов – ежеквартально.
Комиссия за обязательство – 0, 25% годовых, начисляемых на неиспользованную сумму Лимита задолженности по кредитной линии, начиная с даты, следующей за датой вступления кредитного соглашения в силу и по дату окончания срока предоставления кредитов.
Дополнительные условия кредитной сделки:
1) Обеспечение заключения договора поручительства с ОАО «Азот» (г. Березники) в течение 60 (шестидесяти) дней с даты вступления в силу кредитного соглашения.
2) Начиная с четвертого месяца срока действия кредитного соглашения и до даты (дня) погашения (возврата) всех кредитов, ежемесячный кредитовый оборот по счетам Заемщика в ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» должен проводиться в объеме, доля которого в совокупном объеме кредитового оборота Заемщика не менее удельного веса обязательств перед ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в кредитном портфеле Заемщика на начало соответствующего месяца.
Штрафные санкции:
1) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 1 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», процентная ставка увеличивается на 2% годовых, начиная с даты нарушения дополнительного условия, и до даты, в которую нарушение было устранено.
2) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 2 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», - неустойка (пеня) в размере 1,0 (Одного) процента годовых, начисляемая на сумму основного долга по кредитной линии, за каждый день календарного месяца, в котором обязательство было нарушено.
3) При одновременном неисполнении дополнительных условий, указанных в пунктах 1, 2, раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», штрафные санкции суммируются.
4) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии – 1/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки;
5) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по процентам и/или Комиссии за обязательство – 2/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки.
При невыполнении Поручителем обязательств по договору поручительства, Поручитель уплачивает неустойку в размере 2/365(366) процентной ставки по кредитной сделке за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору поручительства.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича заключить с ОАО Банк ВТБ кредитное соглашение на указанных условиях, на остальных условиях – по его усмотрению.
3.
1. Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ЗМУ КЧХК» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
1) Поручитель – Открытое акционерное общество «Азот;
2) Кредитор – ОАО Банк ВТБ;
3) Заемщик по кредитному соглашению (выгодоприобретатель) – «Завод минеральных удобрений Кирово-Чепецкого химического комбината» (ООО «ЗМУ КЧХК»).
Предмет и цена сделки:
Поручитель обязуется отвечать перед ОАО Банк ВТБ солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии за обязательство, штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению, а также иных платежей, предусмотренных кредитным соглашением.
Сведения об обеспечиваемом поручительством обязательстве:
Предмет соглашения: Кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.
Целевое назначение: пополнение оборотных средств Заемщика, приобретение, ремонт и модернизация основных средств Заемщика.
Срок кредитной сделки – 540 (пятьсот сорок) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Срок предоставления кредитов: 450 (четыреста пятьдесят) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Сумма лимита задолженности по кредитной линии - 65 000 000,00 (шестьдесят пять миллионов 00/100) долларов США
Процентная ставка:
- с даты вступления в силу кредитного соглашения по дату вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот» включительно: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 5,43% годовых.
- с даты, следующей за датой вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот», до окончания срока действия кредитного соглашения: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 4,21% годовых.
Ставка LIBOR по USD пересматривается Кредитором в одностороннем порядке 1 раз в 3 месяца.
Порядок уплаты процентов – ежеквартально.
Комиссия за обязательство – 0, 25% годовых, начисляемых на неиспользованную сумму Лимита задолженности по Кредитной линии, начиная с даты, следующей за датой вступления кредитного соглашения в силу и по дату окончания Срока предоставления кредитов.
Дополнительные условия кредитной сделки
1) Обеспечение заключения договора поручительства с ОАО «Азот» (г. Березники) в течение 60 (шестидесяти) дней с даты вступления в силу кредитного соглашения.
2) Начиная с четвертого месяца срока действия кредитного соглашения и до даты (дня) погашения (возврата) всех кредитов, ежемесячный кредитовый оборот по счетам Заемщика в ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» должен проводиться в объеме, доля которого в совокупном объеме кредитового оборота Заемщика не менее удельного веса обязательств перед ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в кредитном портфеле Заемщика на начало соответствующего месяца.
3) Начиная с месяца, следующего за месяцем вступления в силу Соглашения, и до даты (дня) погашения (возврата) всех кредитов обеспечить зачисление не менее 80% от фонда оплаты труда за трехмесячный период каждого из:
 ОАО «Кирово-Чепецкий химический комбинат имени Б.П. Константинова»,
 ООО «Завод минеральных удобрений Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Завод полимеров Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Транспортно-логистическая компания Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Управление автомобильного транспорта Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Энергоснабжающая организация Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Ремонтно-механический завод Кирово-Чепецкого химического комбината»
на счета сотрудников данных предприятий с использованием пластиковых карт, эмитированных ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в соответствии с договорами №83 от 14.06.2005 г., №99 от 17.11.2005 г., №12 от 20.02.2006 г., №13 от 26.02.2006 г., №18/1 от 10.07.2007 г. и дополнительными соглашениями от 15.10.2004 г. и 05.08.2005 г. к договорам на РКО №276 от 09.12.2003 г. и №130 от 07.06.2005 г.
В исполнение данного дополнительного условия засчитывается также зачисление заработной платы сотрудникам предприятий, указанных выше, с использованием пластиковых карт, эмитированных Банк ВТБ 24 (Закрытое акционерное общество).
Штрафные санкции:
1) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 1 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», процентная ставка увеличивается на 2% годовых, начиная с даты нарушения дополнительного условия, и до даты, в которую нарушение было устранено.
2) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 2 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки» - неустойка (пеня) в размере 1% годовых, начисляемая на сумму основного долга по кредитной линии, за каждый день календарного месяца, в котором обязательство было нарушено.
3) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 3 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», процентная ставка увеличивается на 0,5% годовых, начиная с даты нарушения дополнительного условия, и до даты, в которую нарушение было устранено.
4) В случае одновременного неисполнения и/или ненадлежащего исполнения двух или трех дополнительных условий, указанных в пунктах 1, 2, 3 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», штрафные санкции суммируются.
5) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии – 1/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки;
6) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по процентам и/или Комиссии за обязательство – 2/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки.
При невыполнении Поручителем обязательств по договору поручительства, Поручитель уплачивает неустойку в размере 2/365(366) процентной ставки по кредитной сделке за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору поручительства.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича заключить с ОАО Банк ВТБ кредитное соглашение на указанных условиях, на остальных условиях – по его усмотрению.
4.1.
1. Одобрить сделку по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Галоген» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
1) Поручитель – Открытое акционерное общество «Азот;
2) Кредитор – ОАО Банк ВТБ;
Заемщик по кредитному соглашению (выгодоприобретатель) – Открытое акционерное общество «Галоген» (ОАО «Галоген»)
Предмет и цена сделки:
Поручитель обязуется отвечать перед ОАО Банк ВТБ солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии за обязательство, штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению, а также иных платежей, предусмотренных кредитным соглашением.
Сведения об обеспечиваемом поручительством обязательстве:
Предмет соглашения: Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику Кредиты в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.
Целевое назначение: - пополнение оборотных средств Заемщика,
- приобретение, ремонт и модернизация основных средств Заемщика.
Срок кредитной сделки – 540 (пятьсот сорок) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Срок предоставления Кредитов: 450 (четыреста пятьдесят) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Сумма лимита задолженности по кредитной линии - 18 200 000,00 (восемнадцать миллионов двести тысяч 00/100) долларов США.
Процентная ставка:
- с даты вступления в силу кредитного соглашения по дату вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот» включительно: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 5,43% годовых.
- с даты, следующей за датой вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот», до окончания срока действия кредитного соглашения: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 4,21% годовых.
Ставка LIBOR по USD пересматривается Кредитором в одностороннем порядке 1 раз в 3 месяца.
Порядок уплаты процентов – ежеквартально.
Комиссия за обязательство – 0, 25% годовых, начисляемых на неиспользованную сумму лимита задолженности по кредитной линии, начиная с даты, следующей за датой вступления кредитного соглашения в силу и по дату окончания Срока предоставления кредитов.
Дополнительные условия кредитной сделки:
1) Обеспечение заключения договора поручительства с ОАО «Азот» (г. Березники) в течение 60 (шестидесяти) дней с даты вступления в силу кредитного соглашения.
2) Начиная с четвертого месяца срока действия кредитного соглашения и до даты (дня) погашения (возврата) всех кредитов, ежемесячный кредитовый оборот по счетам Заемщика в ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» должен проводиться в объеме, доля которого в совокупном объеме кредитового оборота Заемщика не менее удельного веса обязательств перед ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в кредитном портфеле Заемщика на начало соответствующего месяца.
Штрафные санкции:
1) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 1 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», процентная ставка увеличивается на 2% годовых, начиная с даты нарушения дополнительного условия, и до даты, в которую нарушение было устранено.
2) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 2 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», - неустойка (пеня) в размере 1,0 (Одного) процента годовых, начисляемая на сумму основного долга по кредитной линии, за каждый день календарного месяца, в котором обязательство было нарушено.
3) При одновременном неисполнении дополнительных условий, указанных в пунктах 1, 2, раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», штрафные санкции суммируются.
4) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии – 1/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки;
5) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по процентам и/или Комиссии за обязательство – 2/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки.
При невыполнении Поручителем обязательств по договору поручительства, Поручитель уплачивает неустойку в размере 2/365(366) процентной ставки по кредитной сделке за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору поручительства.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича заключить с ОАО Банк ВТБ кредитное соглашение на указанных условиях, на остальных условиях – по его усмотрению.
4.2.
1. Одобрить сделку по предоставлению Обществом поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ЗМУ КЧХК» по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
1) Поручитель – Открытое акционерное общество «Азот;
2) Кредитор – ОАО Банк ВТБ;
Заемщик по кредитному соглашению (выгодоприобретатель) – «Завод минеральных удобрений Кирово-Чепецкого химического комбината» (ООО «ЗМУ КЧХК»).
Предмет и цена сделки:
Поручитель обязуется отвечать перед ОАО Банк ВТБ солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств Заемщика по кредитному соглашению, заключаемому с ОАО Банк ВТБ, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии за обязательство, штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению, а также иных платежей, предусмотренных кредитным соглашением.
Сведения об обеспечиваемом поручительством обязательстве:
Предмет соглашения: Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.
Целевое назначение: пополнение оборотных средств Заемщика, приобретение, ремонт и модернизация основных средств Заемщика.
Срок кредитной сделки – 540 (пятьсот сорок) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Срок предоставления кредитов: 450 (четыреста пятьдесят) дней с даты вступления кредитного соглашения в силу.
Сумма лимита задолженности по кредитной линии - 65 000 000,00 (шестьдесят пять миллионов 00/100) долларов США
Процентная ставка:
- с даты вступления в силу кредитного соглашения по дату вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот» включительно: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 5,43% годовых.
- с даты, следующей за датой вступления в силу договора поручительства с ОАО «Азот», до окончания срока действия кредитного соглашения: LIBOR по USD на срок 3 мес. + 4,21% годовых.
Ставка LIBOR по USD пересматривается Кредитором в одностороннем порядке 1 раз в 3 месяца.
Порядок уплаты процентов – ежеквартально.
Комиссия за обязательство – 0, 25% годовых, начисляемых на неиспользованную сумму лимита задолженности по кредитной линии, начиная с даты, следующей за датой вступления кредитного соглашения в силу и по дату окончания Срока предоставления кредитов.
Дополнительные условия кредитной сделки
1) Обеспечение заключения договора поручительства с ОАО «Азот» (г. Березники) в течение 60 (шестидесяти) дней с даты вступления в силу кредитного соглашения.
2) Начиная с четвертого месяца срока действия кредитного соглашения и до даты (дня) погашения (возврата) всех кредитов, ежемесячный кредитовый оборот по счетам Заемщика в ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» должен проводиться в объеме, доля которого в совокупном объеме кредитового оборота Заемщика не менее удельного веса обязательств перед ОАО Банк ВТБ и ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в кредитном портфеле Заемщика на начало соответствующего месяца.
3) Начиная с месяца, следующего за месяцем вступления в силу Соглашения, и до даты (дня) погашения (возврата) всех Кредитов обеспечить зачисление не менее 80% от фонда оплаты труда за трехмесячный период каждого из:
 ОАО «Кирово-Чепецкий химический комбинат имени Б.П. Константинова»,
 ООО «Завод минеральных удобрений Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Завод полимеров Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Транспортно-логистическая компания Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Управление автомобильного транспорта Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Энергоснабжающая организация Кирово-Чепецкого химического комбината»,
 ООО «Ремонтно-механический завод Кирово-Чепецкого химического комбината»
на счета сотрудников данных предприятий с использованием пластиковых карт, эмитированных ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» в соответствии с договорами №83 от 14.06.2005 г., №99 от 17.11.2005 г., №12 от 20.02.2006 г., №13 от 26.02.2006 г., №18/1 от 10.07.2007 г. и дополнительными соглашениями от 15.10.2004 г. и 05.08.2005 г. к договорам на РКО №276 от 09.12.2003 г. и №130 от 07.06.2005 г.
В исполнение данного дополнительного условия засчитывается также зачисление заработной платы сотрудникам предприятий, указанных выше, с использованием пластиковых карт, эмитированных Банк ВТБ 24 (Закрытое акционерное общество).
Штрафные санкции:
1) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 1 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», процентная ставка увеличивается на 2% годовых, начиная с даты нарушения дополнительного условия, и до даты, в которую нарушение было устранено.
2) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 2 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки» - неустойка (пеня) в размере 1% годовых, начисляемая на сумму основного долга по кредитной линии, за каждый день календарного месяца, в котором обязательство было нарушено.
3) При невыполнении дополнительного условия, указанного в п. 3 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», процентная ставка увеличивается на 0,5% годовых, начиная с даты нарушения дополнительного условия, и до даты, в которую нарушение было устранено.
4) В случае одновременного неисполнения и/или ненадлежащего исполнения двух или трех дополнительных условий, указанных в пунктах 1, 2, 3 раздела «Дополнительные условия кредитной сделки», штрафные санкции суммируются.
5) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии – 1/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки;
6) Неустойка (пеня) на сумму просроченной задолженности по процентам и/или комиссии за обязательство – 2/365(366) Процентной ставки за каждый день просрочки.
При невыполнении Поручителем обязательств по договору поручительства, Поручитель уплачивает неустойку в размере 2/365(366) процентной ставки по кредитной сделке за каждый день просрочки исполнения обязательства по договору поручительства.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича заключить с ОАО Банк ВТБ кредитное соглашение на указанных условиях, на остальных условиях – по его усмотрению.
5.1.
Цену по сделке (взаимосвязанным сделкам), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом займа ОАО «ОХК «УРАЛХИМ» определить в размере:
- Суммы займов: не более 1 058 000 000 (один миллиард пятьдесят восемь миллионов) рублей 00 копеек.
- Процентов, начисляемых на сумму займа – не более 11% годовых.
5.2.
1. Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом займа ОАО «ОХК «УРАЛХИМ» на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (взаимосвязанных сделок):
1) Займодавец – Открытое акционерное общество «Азот» (ОАО «Азот»);
2) Заемщик – Открытое акционерное общество «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» (ОАО «ОХК «УРАЛХИМ»).
Предмет сделки (взаимосвязанных сделок):
1) Займодавец передает, а Заемщик принимает денежные средства в рублях в размере не более 1 058 000 000 (один миллиард пятьдесят восемь миллионов) рублей 00 копеек (далее – сумма займа), которые обязуется возвратить Займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором (договорами) займа.
2) Заимодавец обязуется предоставить сумму займа Заемщику путем перечисления денежных средств на счет Заемщика частями (траншами) на основании подписанных Сторонами приложений к договору (договорам) займа, в которых в обязательном порядке указываются следующие сведения:
- сумма транша в пределах суммы займа;
- срок перечисления денежных средств;
- срок возврата денежных средств;
Общая цена по сделке (взаимосвязанным сделкам):
- Сумма займов: не более 1 058 000 000 (один миллиард пятьдесят восемь миллионов) рублей 00 копеек
- Проценты, начисляемые на сумму займа – не более 11% годовых.
Срок займов - с даты выдачи по 31.12.2008 г.
Порядок уплаты процентов:
Проценты на сумму займа начисляются со дня, следующего за днем зачисления суммы транша на расчетный счет Заемщика, по дату фактического возврата денежных средств. Проценты уплачиваются одновременно с возвратом очередного транша в последний день срока, на который выдан транш.
2. Уполномочить лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ОАО «Азот» или иное лицо, имеющее право действовать от имени ОАО «Азот» по доверенности, заключить договор (договоры) займа на вышеуказанных условиях, иные необходимые условия – определить самостоятельно.
2.6. Дата составления протокола общего собрания: « 11 » января 2008 г.
3. Подпись
3.1. Исполнительный директор –
директор филиала ООО Управляющая компания «УРАЛХИМ» ________________ М.А. Маркин
(подпись)
М.П.
3.2. Дата « 11 » января 2008 г.
