Новости бизнеса Сообщение о существенном факте "Сведения о решениях общих собраний"
дата: 2008-06-07 источник: "Азот", ОАО
Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента – Открытое акционерное общество «Азот»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента – ОАО «Азот»
1.3. Место нахождения эмитента - Российская Федерация, Пермский край, г. Березники, Чуртанское шоссе, 75.
1.4. ОГРН эмитента - 1025901703618
1.5. ИНН эмитента - 5911029525
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом - 30901-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.azot.berezniki.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания – годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров).
2.3. Дата и место проведения общего собрания – 30 мая 2008 г.
2.3. Кворум общего собрания: Всего размещено 405 871 штук, на балансе Общества акций нет. Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума общего собрания акционеров – 405 871 штук.
По вопросу 1 повестки дня – 389 016 голосующих акций ОАО «Азот» (95,84 % от размещенных голосующих акций ОАО «Азот»).
По вопросу 2 повестки дня – 3 501 144 голосующих акций ОАО «Азот» (95,84 % от размещенных голосующих акций ОАО «Азот»).
По вопросу 3-6 повестки дня – 389 016 голосующих акций ОАО «Азот» (95,84 % от размещенных голосующих акций ОАО «Азот»).
По вопросам 7-8 повестки дня – 57 213 голосующих акций ОАО «Азот» (77,24 % от общего количества акций, принадлежащих акционерам не заинтересованным в совершении сделок):
- число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки- 74 068;
- число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 57 213.
Согласно п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций. Общее количество голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров составляет 74 068.
На дату окончания приема бюллетеней для голосования, в счетную комиссию поступили бюллетени для голосования от акционеров и их представителей, обладающих в совокупности 57 213 голосов, что составляет 77,24% от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по данному вопросу.
Таким образом, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам 2007 финансового года.
1. Утвердить годовой отчет ОАО «Азот» по результатам работы в 2007 году
“За” – 388 816 (99,95 %) голосов, “Против” – 200 (0,05 %) голосов, “Воздержался” - нет.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Азот» за 2007 год.
“За” – 388 816 (99,95 %) голосов, “Против” – 200 (0,05 %) голосов, “Воздержался” - нет.
3. Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2007 финансового года, предусматривающее невыплату дивидендов по акциям Общества, согласно Приложению 1.
“За” – 388 780 (99,94 %) голосов, “Против” – 200 (0,05 %) голосов, “Воздержался” - 6 (0,002 %) голосов.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
Вищаненко Антон Владимирович: «За» - 388 734 голоса,
Генкин Михаил Владимирович: «За» - 388 734 голоса,
Глебов Денис Андреевич: «За» - 388 734 голоса,
Ермизин Андрей Васильевич: «За» - 388 734 голоса,
Башлачев Михаил Вениаминович: «За» - 388 734 голоса,
Ковалев Игорь Дмитриевич: «За» - 388 734 голоса,
Маркин Михаил Александрович: «За» - 389 058 голосов,
Осипов Дмитрий Васильевич: «За» - 388 734 голоса,
Старикова Наталья Владимировна: «За» - 389 058 голосов.
“Против всех кандидатов» - нет.
“Воздержался по всем кандидатам» – 1 800 голосов.
3. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
Савенкова Ирина Владимировна: «За» - 388 980 (99,99%) голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Ковалева Натэлла Генриховна: «За» - 388 974 (99,99%) голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Акинина Татьяна Александровна: «За» - 388 974 (99,99%) голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Цыкин Сергей Юрьевич: «За» - 388 974 (99,99%) голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Хомулло Любовь Борисовна: «За» - 389 016 (100,00%) голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
5. Об определении размера вознаграждения, выплачиваемого Совету директоров Общества.
“За” – 388 770 ( 99,937 %) голосов, “Против” – нет, “Воздержался” - 240 (0,061 %) голосов.
6. Об одобрении крупных сделок
6.1. Об одобрении крупной сделки – (нескольких взаимосвязанных сделок) между ОАО «Азот» и ЗАО «БНП ПАРИБА Банк» (Генеральное соглашение об общих условиях заключения сделок на валютном рынке от 10.10.2007).
“За” – 388 800 ( 99,94 %) голосов, “Против” – 210 ( 0,05 %) голосов, “Воздержался” - 6 (0,01 %) голосов.
6.2. Об одобрении крупной сделки – (нескольких взаимосвязанных сделок) между ОАО «Азот» и ООО «Эйч-эс-би-си Банк (РР)» (Генеральное соглашение об общих условиях проведения конверсионных операций от 31.10.2007)
“За” – 388 800 ( 99,94 %) голосов, “Против” – 210 ( 0,05 %) голосов, “Воздержался” - 6 (0,01 %) голосов.
6.3. Об одобрении крупной сделки – (нескольких взаимосвязанных сделок) между ОАО «Азот» и ООО «Эйч-эс-би-си Банк (РР)» (Генеральное соглашение об общих условиях размещения депозитов от 25.12.2007)
“За” – 388 800 ( 99,94 %) голосов, “Против” – 210 ( 0,05 %) голосов, “Воздержался” - 6 (0,01 %) голосов.
7. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7.1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению дополнительного соглашения к договору № 005/12-УХ.07 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации между ОАО «Азот» и ООО УК «УРАЛХИМ»
“За” – 56 997 (76,95 %) голосов, “Против” – 210 (0,28 %) голосов, “Воздержался” - 6 (0,01 %) голосов.
7.2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по которой ОАО «Азот» предоставляет заем ОАО «ОХК «УРАЛХИМ».
“За” – 57 003 (76,96 %) голоса, “Против” – 210 (0,28 %) голосов, “Воздержался” - нет.
8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности до следующего годового общего собрания.
8.1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в процессе осуществления обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, по которым ОАО «Азот» передает ООО УК «УРАЛХИМ» в аренду имущество.
“За” – 57 203 (77,23 %) голоса, “Против” – 10 (0,01 %) голосов, “Воздержался” - нет.
8.2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в процессе осуществления обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, по которым ОАО «Азот» оказывает услуги по приобретению для ООО УК «УРАЛХИМ» товарно-материальных ценностей, основных средств.
“За” – 57 203 (77,23 %) голоса, “Против” – 10 (0,01 %) голосов, “Воздержался” - нет.
8.3. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в процессе осуществления обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, по которым ОАО «Азот» передает ООО УК «УРАЛХИМ» в аренду транспортные средства с экипажем.
“За” – 57 003 (76,96 %) голоса, “Против” – 210 (0,28 %) голосов, “Воздержался” - нет.
8.4. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в процессе осуществления обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, по которым ОАО «Азот» оказывает услуги связи ООО УК «УРАЛХИМ».
“За” – 57 203 (77,23 %) голоса, “Против” – 10 (0,01 %) голосов, “Воздержался” - нет.
8.5 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в процессе осуществления обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, по которым ОАО «Азот» оказывает медицинские услуги работникам ООО УК «УРАЛХИМ».
“За” – 57 203 (77,23 %) голоса, “Против” – 10 (0,01 %) голосов, “Воздержался” - нет.
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием.
1.
1. Утвердить годовой отчет ОАО «Азот» по результатам работы в 2007 году
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Азот» за 2007 год.
3. Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2007 финансового года, предусматривающее невыплату дивидендов по акциям Общества, согласно Приложению 1.
2.
Избрать членами Совета директоров Общества:
Ф.И.О. кандидата
1. Вищаненко Антона Владимировича
2. Генкина Михаила Владимировича
3. Глебова Дениса Андреевича
4. Ермизина Андрея Васильевича
5. Башлачева Михаила Вениаминовича
6. Ковалева Игоря Дмитриевича
7. Маркина Михаила Александровича
8. Осипова Дмитрия Васильевича
9. Старикову Наталью Владимировну
3.
Избрать членами Ревизионной комиссии:
№ Ф.И.О. кандидата
1. Савенкову Ирину Владимировну
2. Ковалеву Натэллу Генриховну
3. Акинину Татьяну Александровну
4. Цыкина Сергея Юрьевича
5. Хомулло Любовь Борисовну
4.
Утвердить Аудитором Общества на 2008 год Закрытое акционерное общество БДО Юникон
5.
Определить общий размер вознаграждения, выплачиваемого Совету директоров Общества, согласно Приложению 2.
6.1.
Одобрить совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) между ОАО «Азот» и ЗАО «БНП ПАРИБА Банк» (Генеральное соглашение об общих условиях заключения сделок на валютном рынке от 10.10.2007) на следующих условиях:
Стороны:
1. «БНП ПАРИБА Банк» Закрытое акционерное общество («Банк»)
2. Открытое акционерное общество «Азот» («Клиент»);
Цена, имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок):
34 450 000 000 рублей.
Предмет и иные существенные условия изложены в Приложении 3.
6.2.
Одобрить совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) между ОАО «Азот» и ООО «Эйч-эс-би-си Банк (РР)» (Генеральное соглашение об общих условиях проведения конверсионных операций от 31.10.2007) на следующих условиях:
Стороны:
1. Общество с ограниченной ответственностью «Эйч-эс-би-си Банк (РР)» («Банк»)
2. Открытое акционерное общество «Азот» («Общество»)
Цена, имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок):
24 450 000 000 рублей.
Иные существенные условия изложены в Приложении 4.
6.3.
Одобрить совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) между ОАО «Азот» и ООО «Эйч-эс-би-си Банк (РР)» (Генеральное соглашение об общих условиях размещения депозитов от 25.12.2007) на следующих условиях:
Стороны:
1. Общество с ограниченной ответственностью «Эйч-эс-би-си Банк (РР)» («Банк»)
2. Открытое акционерное общество «Азот» («Общество»)
Цена, имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок):
50 000 000 000 рублей.
Иные существенные условия изложены в Приложении 5.
7.1.
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению дополнительного соглашения №2 к договору № 005/12-УХ.07 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации между ОАО «Азот» и ООО УК «УРАЛХИМ».
Стороны сделки:
1. Управляемое общество - Открытое акционерное общество «Азот» (ОАО «Азот»).
2. Управляющая компания - Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» (ООО УК «УРАЛХИМ»).
Цена сделки: не более 650 000 000 (шестьсот пятьдесят миллионов рублей) рублей в год.
Сведения о предмете и иных существенных условиях изложены в Приложении 6.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича или иное лицо, действующее от имени ОАО «Азот» по доверенности, подписать дополнительное соглашение № 2 к договору № 005/12-УХ.07 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации между ОАО «Азот» и ООО УК «УРАЛХИМ» на одобренных условиях.
7.2.
1. Цену по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по которой ОАО «Азот» предоставляет заем ОАО «ОХК «УРАЛХИМ» определить в размере суммы займа, а также процентов, начисляемых на сумму займа, указанных в Приложении 7.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по которой ОАО «Азот» предоставляет заем ОАО «ОХК «УРАЛХИМ».
Стороны сделки:
Займодавец – Открытое акционерное общество «Азот» (ОАО «Азот»);
Заемщик – Открытое акционерное общество «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» (ОАО «ОХК «УРАЛХИМ»).
Цена, предмет и иные существенные условия сделки указаны в Приложении 7.
3. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича или иное лицо, действующее от имени ОАО «Азот» по доверенности, подписать Договор займа на одобренных условиях, иные необходимые условия определить самостоятельно.
8.1.
1. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Азот», по которым ОАО «Азот» передает ООО УК «УРАЛХИМ» в аренду имущество, на следующих условиях:
Стороны сделок:
Открытое акционерное общество Азот» - арендодатель
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» - арендатор.
Предмет сделок:
Аренда имущества: помещений, оргтехники, основных средств, инвентаря ОАО «Азот». Перечень имущества – Приложение 8.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки: 10 000 000 рублей без учета НДС.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича или иное лицо, действующее от имени ОАО «Азот» по доверенности, подписывать договоры на одобренных условиях.
8.2.
1. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Азот», по которым ОАО «Азот» оказывает услуги по приобретению для ООО УК «УРАЛХИМ» товарно-материальных ценностей, основных средств:
Стороны сделок:
1. Открытое акционерное общество Азот» - Поверенный.
2. Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» - Доверитель.
Предмет сделок:
Приобретение товарно-материальных ценностей, основных средств, в том числе заключение договоров на приобретение товарно-материальных ценностей и основных средств, подписание документов, связанных с исполнением заключенных по поручению Доверителя договоров, приемка закупаемых товарно-материальных ценностей и основных средств по качеству и количеству, представление возражений поставщикам по вопросам недостачи или поставки некачественного товара.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки: 3 000 000 рублей без учета НДС.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича или иное лицо, действующее от имени ОАО «Азот» по доверенности, подписывать договоры на одобренных условиях.
8.3.
1. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Азот», по которым ОАО «Азот» передает ООО УК «УРАЛХИМ» в аренду транспортные средства с экипажем, на следующих условиях:
Стороны сделок:
Открытое акционерное общество Азот» - арендодатель,
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» - арендатор.
Предмет сделок:
Аренда транспортных средств с экипажем, услуги по их управлению и технической эксплуатации. Перечень транспортных средств – Приложение 9.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки: 15 000 000 рублей без учета НДС.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича или иное лицо, действующее от имени ОАО «Азот» по доверенности, подписывать договоры на одобренных условиях.
8.4.
1. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Азот», по которым ОАО «Азот» оказывает услуги связи ООО УК «УРАЛХИМ:
Стороны сделок:
Открытое акционерное общество Азот» - оператор,
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» - абонент.
Предмет сделок: Оказание платных услуг телефонной связи.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки:
1 650 000 рублей без учета НДС.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича или иное лицо, действующее от имени ОАО «Азот» по доверенности, подписывать договоры на одобренных условиях.
8.5.
1. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Азот», по которым ОАО «Азот» оказывает медицинские услуги работникам ООО УК «УРАЛХИМ:
Стороны сделок:
Открытое акционерное общество Азот» - исполнитель,
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» - заказчик.
Предмет сделок: Оказание медицинских услуг работникам ООО УК «УРАЛХИМ».
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки:
500 000 рублей без учета НДС.
2. Уполномочить Генерального директора ООО УК «УРАЛХИМ» Осипова Дмитрия Васильевича или иное лицо, действующее от имени ОАО «Азот» по доверенности, подписывать договоры на одобренных условиях.
2.6. Дата составления протокола общего собрания: «07» июня 2008 г.
3. Подпись
3.1. Директор филиала
ООО УК «УРАЛХИМ» в г. Березники ______________ М.А. Маркин (подпись)
М.П.
3.2. Дата «07» июня 2008 г.
