Новости бизнеса Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний”
дата: 2007-11-20 источник: "Азот", ОАО
Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента – Открытое акционерное общество «Азот»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента – ОАО «Азот»
1.3. Место нахождения эмитента - Российская Федерация, Пермский край, г. Березники, Чуртанское шоссе, 75.
1.4. ОГРН эмитента - 1025901703618
1.5. ИНН эмитента - 5911029525
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом - 30901-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: azot.berezniki.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания – внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания – собрание с предварительным направлением бюллетеней.
2.3. Дата и место проведения общего собрания – 18 октября 2007 г.
Пермский край, г. Березники, Чуртанское шоссе, 75.
Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени:
618400, Пермский край, г. Березники, пр-т Ленина, 47, офис 327, ЗАО «Регистратор Интрако»
или
618401, Пермский край, г. Березники, Чуртанское шоссе, 75, ОАО «Азот».
2.4. Кворум общего собрания: Всего размещено 405871 шт., на балансе Общества акций нет.
По вопросам 1,3-6 повестки дня – 383 397 (94,46% от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров)
По вопросу 2 повестки дня – 3 652 839 (94,46 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров)
По вопросам 7,8 повестки дня – 68 238 (75,22% от общего количества акций, принадлежащих акционерам не заинтересованным в совершении сделок)
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества.
«За» - 373 763 (97,23%) голосов, «Против» - 6 (0,002%) голосов, «Воздержался» - 8 253 (2,15%) голосов.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
Вищаненко Антон Владимирович: «За» - 364 082 голосов,
Генкин Михаил Владимирович: «За» - 363 974 голосов,
Зевако Елена Анатольевна: «За» - 363 964 голосов,
Зорькин Виктор Николаевич: «За» - 363 973 голосов,
Ивашковский Сергей Станиславович: «За» - 290 голосов,
Ковалев Игорь Дмитриевич: «За» - 363 991 голосов,
Коняев Дмитрий Владимирович: «За» - 363 973 голосов,
Мазалов Иван Николаевич: «За» - 8 голосов,
Макаров Сергей Евгеньевич: «За» - 74 837 голосов,
Маркин Михаил Александрович: «За» - 388 287 голосов,
Осипов Дмитрий Васильевич: «За» - 363 973 голосов,
Спирин Денис Александрович: «За» - 73 326 голосов,
Старикова Наталья Владимировна: «За» - 125 голосов,
Татьянин Димитрий Виталиевич: «За» - 363 957 голосов,
Храпов Игорь Михайлович: «За» - 2 голосов,
Эскина Елена Борисовна: «За» - 712 голосов,
3. Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии Общества.
«За» - 364 783 (95,15%) голосов, «Против» - 8 177 (2,13%) голосов, «Воздержался» - 106 (0,03%) голосов.
4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Белова Татьяна Николаевна: «За» - 8 976 (2,34%) голосов, «Против» - 364 001 (94,94%) голосов, «Воздержался» - 49 (0,013%) голосов.
Бершак Людмила Николаевна: «За» - 360 (0,09%) голосов, «Против» - 364 262 (95,009%) голосов, «Воздержался» - 148 (0,039%) голосов.
Винничук Наталья Вячеславовна: «За» - 364 296 (95,02%) голосов, «Против» - 313 (0,082%) голосов, «Воздержался» - 135 (0,035%) голосов.
Григорян Анна Львовна: «За» - 364 059 (94,96%) голосов, «Против» - 528 (0,138%) голосов, «Воздержался» - 150 (0,039%) голосов.
Ермохина Людмила Дмитриевна: «За» - 8 874 (2,31%) голосов, «Против» - 363 989 (94,938%) голосов, «Воздержался» - 49 (0,013%) голосов.
Ковалева Натэлла Генриховна: «За» - 364 040 (94,95%) голосов, «Против» - 573 (0,149%) голосов, «Воздержался» - 154 (0,04%) голосов.
Фельдман Владимир Викторович: «За» - 364 045 (94,95%) голосов, «Против» - 573 (0,149%) голосов, «Воздержался» - 150 (0,039%) голосов.
Хомулло Любовь Борисовна: «За» - 372 899 (97,26%) голосов, «Против» - 54 (0,014%) голосов, «Воздержался» - 21 (0,005%) голосов.
5. Утверждение аудитора Общества.
«За» - 364 552 (95,08%) голосов, «Против» - 88 (0,02%) голосов, «Воздержался» - 8 456 (2,21%) голосов.
6. О передаче полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) ОАО «Азот» управляющей организации - ООО Управляющая компания «УРАЛХИМ».
«За» - 372 473 (97,15%) голосов, «Против» - 8 495 (2,22%) голосов, «Воздержался» - 264 (0,07%) голосов.
7. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) ОАО «Азот» управляющей организации - ООО Управляющая компания «УРАЛХИМ».
«За» - 49 170 (54,20%) голосов, «Против» - 8 456 (9,32%) голосов, «Воздержался» - 8 457 (9,32%) голосов.
8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.1. «За» - 49 152 (54,18%) голосов, «Против» - 16 579 (18,28%) голосов, «Воздержался» - 352 (0,39%) голосов.
8.2. «За»- 49 132 (54,16%) голосов, «Против» - 16 604 (18,30%) голосов, «Воздержался» - 347 (0,38%) голосов.
8.3. «За» - 49 115 (54,14%) голосов, «Против» - 8 445 (9,31%) голосов, «Воздержался» - 8 523 (9,4%) голосов.
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.
1. Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Общества.
2. Избрать в состав Совета директоров Общества:
Вищаненко Антона Владимировича,
Генкина Михаила Владимировича,
Зевако Елену Анатольевну,
Зорькина Виктора Николаевича,
Ковалева Игоря Дмитриевича,
Коняева Дмитрия Владимировича,
Маркина Михаила Александровича,
Осипова Дмитрия Васильевича,
Татьянина Димитрия Виталиевича
3. Досрочно прекратить полномочия членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Избрать в состав ревизионной комиссии:
Винничук Наталью Вячеславовну,
Григорян Анну Львовну,
Ковалева Натэллу Генриховну,
Фельдман Владимира Викторовича,
Хомулло Любовь Борисовну
5. С момента принятия решения настоящим Внеочередным общим собранием акционеров считать утратившим силу решение Годового общего собрания акционеров от 24 мая 2007 года об утверждении аудитором Общества Аудиторской фирмы ЗАО «Легион-Аудит» г. Пермь.
Утвердить аудитором Общества Закрытое акционерное общество БДО Юникон (г. Москва).
6. Передать полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора) ОАО «Азот» управляющей организации – Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» (ОГРН 1077757714374, ИНН 7710681195, место нахождения: г. Москва, 4-я Тверская-Ямская ул., д. 2/11 стр. 2).
7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) ОАО «Азот» управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» (далее – Договор) на следующих основных условиях:
Стороны договора:
Управляемое общество – Открытое акционерное общество «Азот»
Управляющая компания - Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «УРАЛХИМ» (ОГРН 1077757714374, ИНН 7710681195, место нахождения: г. Москва, 4-я Тверская-Ямская ул., д. 2/11 стр. 2).
Предмет договора:
Управляемое общество поручает, а Управляющая компания обязуется, в порядке и на условиях, определенных Договором, оказывать по заданию Управляемого общества и за установленную Договором плату услуги по управлению делами Управляемого общества и его имуществом путем осуществления полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Управляемого общества, закрепленных Уставом Управляемого общества, иными локальными нормативными актами Управляемого общества и действующим законодательством РФ.
Передаваемые полномочия и функции:
Управляемое общество передает Управляющей компании все полномочия своего единоличного исполнительного органа (Генерального директора), вытекающие из Устава Управляемого общества, а также иные, не предусмотренные Уставом полномочия, которыми наделяется единоличный исполнительный орган акционерного общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе полномочия по осуществлению следующих функций:
- представление интересов Управляемого общества в отношениях с другими организациями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами, органами государственной власти и местного самоуправления как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
- совершение от имени Управляемого общества гражданско-правовых сделок;
- организации производства и системы сбыта производимой Обществом продукции;
- разработка методологии бухгалтерского учета и отчетности (учетной политики для целей бухгалтерского учета);
- разработка методологии налогового учета (учетной политики для целей налогообложения);
- организация и осуществление работы по формированию финансовой отчетности в соответствии с Международным Стандартам Финансовой Отчетности;
- организация и осуществление процесса планирования (в том числе инвестиционного) и бюджетирования;
- организация и осуществление управленческого учета;
- организация и осуществление финансового контроля и внутреннего аудита;
- организация и осуществление нормирования производства и его контроль;
- организация и контроль ресурсопотребления (в т.ч. недропользования и природопользования);
- постановка и ведение кадрового учета, организация подбора персонала, повышения эффективности использования кадровых ресурсов;
- организация и осуществление правового сопровождения деятельности;
- обеспечение безопасности деятельности, в т.ч. охрана сведений, составляющих коммерческую тайну.
Размер вознаграждения и порядок его выплаты:
- Вознаграждение Управляющей компании начисляется ежеквартально и формируется из фиксированной ставки и переменной составляющей, и не может превышать (с учетом дополнительного вознаграждения (бонусов) и иных стимулирующих выплат, предусмотренных договором, а также сумм возмещаемых Управляющей компании расходов) суммы равной 650 000 000 (шестистам пятидесяти миллионам) рублей в год.
- Помимо уплаты вознаграждения Управляемое общество обязуется возмещать Управляющей компании все документально подтвержденные расходы, произведенные Управляющей компанией в рамках исполнения Договора на основании подписанных Сторонами актов приемки оказанных услуг и счетов, выставленных Управляющей компанией.
- Оплата услуг Управляющей компании производится Управляемым обществом по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет Управляющей компании или по письменному указанию Управляющей компании на счет третьего лица, на основании счетов, выставленных Управляющей компанией.
Размер неустойки:
0,1 % годовых от суммы задолженности за каждый день просрочки в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения соответствующего письменного требования Управляющей компании, содержащего расчет суммы неустойки с учетом НДС 18%.
Срок действия договора: 1 (один) год.
Уполномочить Председателя Совета директоров Общества подписать от имени Общества договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации и приложения к нему, акт приема-передачи документов и печати Общества, а также осуществить все необходимые действия, связанные с передачей дел Управляющей организации – ООО Управляющая компания «УРАЛХИМ», после принятия Общим собранием общества соответствующего решения.
8.1. Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Открытому акционерному обществу «Кирово-Чепецкий химический комбинат имени Б.П. Константинова» займа на следующих условиях:
Стороны сделки:
- займодавец – Открытое акционерное общество «Азот»
- заемщик – Открытое акционерное общество «Кирово-Чепецкий химический комбинат имени Б.П. Константинова» (местонахождение: Россия, Кировская область, г. Кирово-Чепецк, ОГРН 1024300749000, ИНН 4341003658);
Сумма займа: 1 280 000 000 (один миллиард двести восемьдесят миллионов) рублей;
Размер процентов: 9 (девять) процентов годовых;
Порядок предоставления суммы займа: как в полном объеме, так и частями в пределах суммы займа на основании письменной заявки заемщика в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней с даты получения заявки;
Срок предоставления займа: 1 (один) год;
Возможность досрочного погашения: заемщик вправе досрочно погасить сумму займа при условии письменного уведомления займодавца в срок не более 3 (трех) банковских дней до даты досрочного погашения.
Уполномочить Генерального директора Общества, либо иное лицо, имеющее право действовать от имени Общества по доверенности, подписать договор займа на вышеуказанных условиях, а также самостоятельно определить иные необходимые условия данной сделки.
8.2. Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Компании с ограниченной ответственностью СИАЙ-КЕМИКАЛ ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (CI-CHEMICAL INVEST LIMITED) займа на следующих условиях:
Стороны сделки:
- займодавец – Открытое акционерное общество «Азот»
- заемщик – Компания с ограниченной ответственностью СИАЙ-КЕМИКАЛ ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (CI-CHEMICAL INVEST LIMITED) (местонахождение: Темистокли Дерви, 3 ДЖУЛИА ХАУС, 1066, Никосия, Кипр);
Сумма займа: 1 280 000 000 (один миллиард двести восемьдесят миллионов) рублей;
Размер процентов: 9 (девять) процентов годовых;
Порядок предоставления суммы займа: как в полном объеме, так и частями в пределах суммы займа на основании письменной заявки заемщика в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней с даты получения заявки;
Срок предоставления займа: 1 (один) год;
Возможность досрочного погашения: заемщик вправе досрочно погасить сумму займа при условии письменного уведомления займодавца в срок не более 3 (трех) банковских дней до даты досрочного погашения.
Уполномочить Генерального директора Общества, либо иное лицо, имеющее право действовать от имени Общества по доверенности, подписать договор займа на вышеуказанных условиях, а также самостоятельно определить иные необходимые условия данной сделки.
8.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по которой ОАО «Азот» поручается перед ОАО «МДМ Банк» за исполнение обязательств ООО «Завод минеральных удобрений КЧХК» на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
- поручитель - Открытое акционерное общество «Азот»
- кредитор – Акционерный Коммерческий Банк «Московский Деловой Мир» (открытое акционерное общество).
Выгодоприобретатель по сделке: Общество с ограниченной ответственностью «Завод минеральных удобрений Кирово-Чепецкого химического комбината».
Размер поручительства: 20 000 000 (двадцать миллионов) долларов по курсу ЦБ России на день осуществления платежа.
Сведения об обязательстве за исполнение которого поручается ОАО «Азот»:
- кредитор: Акционерный Коммерческий Банк «Московский Деловой Мир» (открытое акционерное общество)
- заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Завод минеральных удобрений Кирово-Чепецкого химического комбината»
Сумма кредита: 33 700 000 (тридцать три миллиона семьсот тысяч) долларов
Размер процентов: 12% в год
Срок кредитования: до 27.02.2009 с правом досрочного погашения.
Уполномочить Генерального директора Общества, либо иное лицо, имеющее право действовать от имени Общества по доверенности, подписать договор поручительства на вышеуказанных условиях, а также самостоятельно определить иные необходимые условия данной сделки.
2.6. Дата составления протокола общего собрания: « 22 » октября 2007 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «Азот» ________________ М.А. Маркин
(подпись)
М.П.
3.2. Дата « 23 » октября 2007 г.
